拉法基与四川双马演绎成功并购案-【新闻】

拉法基与四川双马演绎成功并购案

在国内水泥市场上，行业内的并购重组成为焦点，而在这些并购案例中，国际巨头拉法基收购四川双马水泥股份有限公司（简称“四川双马”）则尤为引人注目，截至2007年7月，这件从2005年开始，历时两年的并购案终于划上了一个圆满的句号。

位于江油市的四川双马集团，其前身是四川省江油水泥厂，成立于1956年，是我国“一五”期间156个重点工程项目之一，厂内的全套设备从德国引进，在当时是全亚洲最大的三家水泥企业之一。自2002以来，四川双马的发展经历可谓是面临着“内忧外患”的困境，四川双马的当时的经营状况，财务状况恶化，负债率高，银行收款停贷，自身没有任何能力对业务进行调整，根据国家发布的《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》，截至2008年底，公司的生产线将都被淘汰关闭，四川双马面临着生存危机。

而与此同时，伴随着我国水泥市场的发展，拉法基等国外水泥巨头却看好中国水泥市场，接连在国内市场“落子”。拉法基与四川双马，一个是国际巨头，一个在区域市场举足轻重，两者之间的并购案例，注定引人注目。

一、交易双方，一内一外

在拉法基收购四川双马的交易中，此次交易的标的是“四川双马投资集团有限公司100%的股权”，该资产出让方的最终控制权是在四川省绵阳市政府国有资产监督管理委员会，在整个交易过程中，需要经过各级国资监管部门的审核和批准。

对于资产受让方来说，最终受让“四川双马投资集团有限公司100%的股权”的是拉法基（中国）海外控股公司，资产受让方的实际控制人拉法基集团，是世界最大的水泥生产企业之一，位列世界500强，有170年的历史，在国内水泥市场已经累计投资数十亿元，在西南的水泥市场具备相当的影响力。

由于四川双马投资集团持有上市公司四川双马水泥股份有限公司66.5%的股权，通过此次交易，将导致上市公司四川双马水泥股份有限公司的实际控制人发生变化，这也是世界500强企业通过间接收购的方式，收购国内上市公司收购的一个典型案例。

二、对价方式，丰富多彩

在这项交易的过程中，交易双方所涉及到的对价内容，也是丰富多彩，不仅有现金支付，同时又有非现金的对价方式。

现金支付的对价，是以四川双马投资集团的资产评估价值作为对价依据，根据依据四川中砝会计师事务所有限责任公司于2005年05月10日出具的《资产评估报告》，四川双马投资集团经评估后的净资产约为2.9亿元，最终拉法基（中国）海外控股有限公司以3.77亿元的价格，收购了四川双马投资集团100%的股权。

拉法基中国在收购的过程中还承担了其他非现金的支付对价，包括有：a）在取得四川双马的实际控制权后拉法基中国承担四川双马对流通股东的股改对价；b）拉法基中国持续对四川双马进行生产工艺改造，有效提升四川双马技术水平；c）拉法基中国通过注入优质资产的方式解决同业竞争问题，提高四川双马的经营业绩；d）拉法基中国解决四川双马的相关职工安置问题，解决国有企业改制过程中的后续问题；e）拉法基中国承担四川双马相关不良资产的处置问题，提高四川双马的资产水平。

此次交易的过程中，多样的对价方式，在客观上解决了四川双马所面临的众多问题，并对今后的持续发展打下了良好的基础，促进了交易的最终成功。

三、反思

回顾整个过程，拉法基收购四川双马的交易呈现出“两多”的特点：一多是交易涉及到的复杂问题多，包括有国企改制、、职工安置、产业政策、外资收购、上市公司间接收购、豁免要约收购等等诸多复杂问题，在一个并购案例中全部都出现，就需要面对众多特殊的问题；二多是整个交易过程中，涉及到的监管部门多，包括有绵阳市国资委、四川省国资委、国务院国资委、国家商务部、国家发改委、中国证监会等诸多部门。

在这个复杂的并购案例当中，作为收购方拉法基集团的财务顾问，东方高圣投资顾问公司一方面参与了整个交易方案的设计，对对价方式进行合理的估算；另一方面充分协调收购各方与地方政府、中国证监会、中央以及四川省国资委、商务部、发改委之间的关系，最终促使交易的顺利完成。

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